Ejemplo de contrato constitucional de sociedad civil.
En …………………………… , a …….. de …………………. de ……..
REUNIDOS
D …………………………………………………………………………………, de estado civil …………………. , nacionalidad …………………. , con D.N.I/N.I.F …………………. vecino de …………………. y con domicilio en ……………………………….. y profesión ………………….
D …………………………………………………………………………………, de estado civil …………………. , nacionalidad …………………. , con D.N.I/N.I.F …………………. vecino de …………………. y con domicilio en ……………………………….. y profesión ………………….
ACTUAN
Intervienen ambos en su propio nombre y derecho, reconociéndose la mutua capacidad legal necesaria para otorgar el presente contrato,
EXPONEN
Que es su intención la de constituir una SOCIEDAD CIVIL PRIVADA, que se regirá por las siguientes
CLAUSULAS
Los reunidos constituyen una sociedad cuya regulación quedará determinada por las reglas siguientes:
1ª.- Denominación
La sociedad se denomina ” ……………………………………………………………………………………………. , Sociedad Civil”.
2ª.- Domicilio
El domicilio de la sociedad se en la ciudad de …………………………… , calle …………………………………………………………………………… , nº …..
3ª.- Objeto social
El objeto de la sociedad será …………………………………………………………………………………………………………………………………………
4ª.- Fecha del inicio de las operaciones
La sociedad dará comienzo a sus operaciones el día en que se presente el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas correspondiente.
5ª.- Duración
La duración de la sociedad es de carácter indefinido.
6ª.- Capital social
El capital social queda fijado en …………………….. euros, de las que:
Don/a ……………………………………………………………………… aporta …………………….. euros
Don/a ……………………………………………………………………… aporta …………………….. euros
Los comparecientes manifiestan para su constancia en la presente que el importe de sus respectivas aportaciones ha sido ingresado en euros en la caja social.
7ª.- Administración y representación
Se confiere la gestión y dirección de la sociedad, así como el uso de la firma social, y la representación de la misma, tanto en juicio como fuera de él para cualquier clase de actos o contratos a Don/Doña ……………………………………………………………………… , con carácter …………………………………
El cargo de administrador será gratuito.
El nombramiento del cargo de administrador se efectúa como condición expresa del contrato.
El administrador acepta, en este mismo acto, su cargo y manifiesta no hallarse incurso en causa alguna de incompatibilidad establecida en la legislación vigente.
8ª.- Distribución de pérdidas y ganancias
La distribución de ganancias y pérdidas entre los socios se efectuará de forma proporcional a su participación en el capital social.
9ª.- Normas sobre disolución
La sociedad se disolverá por las causas legalmente establecidas.
Así mismo los comparecientes pactan expresamente que en caso de muerte de uno de los socios la sociedad continuará con los herederos del difunto.
10ª.- Normas sobre liquidación
Para proceder a la liquidación de la sociedad, ya sea total o parcial, se estará a lo determinado mediante acuerdo por la reunión de los socios que deba decidir sobre la disolución de la sociedad o sobre la exclusión de un socio.
Y para que así conste y surta los efectos oportunos, suscriben el presente contrato de sociedad civil, en ……… ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha del encabezamiento
Firma de los socios: ……………………..

Nunca he entendido porqué se aconseja a los emprendedores que constituyan una sociedad civil, como personalidad jurídica para su actividad mercantil, sin la intervención de un buen Abogado mercantilista.
Dicen ellos que al inicio todo es más sencillo solo se precisa:
- Contrato privado o público entre las partes, que incluye:
o Nombre de la sociedad.
o Socios.
o Domicilio Social.
o Capital.
o Objeto social.
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, al 1% del capital.
- Solicitud del Código de Identificación Fiscal.
- Alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
- Declaración censal.
- Afiliación y alta en el Régimen de Autónomos
- Solicitud del número de patronal
- Comunicación de Apertura del centro de trabajo
- Solicitud del Libro de Visita
- Licencia de actividades e instalaciones, y en su caso,
o Licencia de obras
o Cambio de titularidad de un negocio
o Cambio de actividad (sólo para actividades inocuas)
Es cierto que hay ausencia de obligaciones legales en cuanto a la presentación de cuentas en el Registro Mercantil; pero los socios responden con todo su patrimonio del riesgo empresarial y las obligaciones contraídas por la sociedad civil.

Si se ha pretendido dejar de ser un profesional autónomo porque eso no es nada ventajoso por su carga tributaria y sus dificultades de financiación que son mayores que en las empresas y menores las desgravaciones, las deducciones y peor el trato fiscal, constituir una sociedad civil no es la solución pues se sigue respondiendo ante las deudas con el patrimonio personal de los socios, y fiscalmente no tiene ventajas considerables respecto a los autónomos.

Lo aconsejable es que los emprendedores constituyan sociedades de responsabilidad limitada, aunque solo sea constituida por un solo socio, en cuyo caso será unipersonal, con un capital social, delimitado que será el que responderá de las deudas sociales y no el patrimonio personal de los socios.

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El Artículo 9 de esta Ley, en su integridad, se refiere a la actualización voluntaria de balances a 31 de diciembre de 2012.

Dada su peculiaridad y complejidad, prestigiosas Escuelas de Negocios de distintas Entidades de Crédito están realizando costosos cursillos, dirigidos a profesionales, cuyo programa pretende la correcta interpretación y aplicación de esta norma.

En consecuencia y con altruista intención, este artículo pretende facilitar la comprensión del citado Artículo 9, en lenguaje sencillo y práctico, que permita a los interesados en actualizar los balances de su sociedad, valorar los pros y contras, antes de tomar en consideración la conveniencia de aplicarla, o no. En cualquier caso recomendamos estudiar la hipótesis a afondo, desmenuzando la totalidad de su contenido.

Esta actualización de balances, según el legislador está destinada a permitir que los balances de las empresas puedan mejorar su apariencia, facilitándoles, por tanto, el acceso al crédito, hoy en día no solo difícil, sino casi imposible, al menos para las pymes.

Supuestamente se está recomendando, como arma de obtención de importantes ventajas fiscales, cuestión que no es del todo punto así, pues de inmediato supone para quien opte por la actualización del balance de su empresa, al alza obviamente, un impuesto del 5% del importe del incremento de valor de los inmovilizados del activo actualizado en el balance, tipificado como deuda tributaria, que debe ser autoliquidada e ingresada conjuntamente con la declaración del Impuesto sobre Sociedades del período impositivo del año 2012.

Las actualizaciones de balance vienen tasadas en la norma con un coeficiente, determinado por el año de adquisición del inmovilizado a revalorizar, que van desde un exiguo 1 % hasta un 129,46% detallado año por año, que resumimos por no aburrir:

-          1 %        para los últimos 3 años.

-          14.99 %    para 10 años.

-          43,09 %    para 20 años.

-          108,36 %   para 29 años.

-          129,36%    para cualquier año con anterioridad a 1 de enero de 1984.

En el importe resultante después de la aplicación de los anteriores coeficientes, que obviamente se debería minorar si se ha efectuado una anterior, según el RD Ley 7/1996, el elemento patrimonial actualizado no podrá exceder del valor de mercado, y se contabilizará con cargo a una cuenta denominada reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, pudiendo el incremento neto  amortizarse, a partir de 1 de enero de 2015,

El balance actualizado que debería ser aprobado por el órgano social competente, se incluiría en la memoria de las cuentas anuales.

La Deuda tributaria exigible que no tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, se cargaría en la cuenta de reserva de revalorización, y no tendría la consideración de gasto fiscalmente deducible de Impuestos.

No hay que olvidar que en todo caso el saldo de la cuenta reserva de revalorización es indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la AEAT, que ésta tiene 3 años desde la fecha de presentación, para hacerlo.

Los incumplimiento de las obligaciones que la norma establece tendrían la consideración de infracción tributaria grave, sancionada con 200 € por cada dato omitido, en cada uno de los primeros cuatro años en que no se incluya la información, y de 1.000 € por cada dato omitido, en cada uno de los años siguientes, con el límite del 50 % del saldo total de la cuenta reserva de revalorización. Y por supuesto, el balance volvería a ser el de antes de la revalorización, con la integración del saldo de la cuenta reserva de revalorización en la base imponible del primer período impositivo más antiguo de entre los no prescritos en que dicho incumplimiento se produzca, sin poder compensarse con las bases imponibles negativas de períodos impositivos anteriores.

Si después de leer lo anterior alguien decide actualizar sus balances, sería muy recomendable que lo hiciera con la ayuda de profesionales que analizarán detalladamente lo que de manera escueta hemos pretendido con la redacción del presente texto.

Foto: Andrés Nieto Porras

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